ثبت شرکت مسئولیت محدود
ثبت شرکت مسئولیت محدود
یکی از ویژگی‌های بارز این نوع شرکت‌ها، سهولت در انتقال سهام یا سهم‌الشرکه است. همچنین، شخصیت حقیقی و حقوقی در ارتباط با اعتبار شرکت تأثیر چندانی ندارد و به‌طور معمول، رأی اکثریت شرکا در تصمیم‌گیری‌های شرکت مورد توجه قرار می‌گیرد و حتی بعضی اوقات امکان نقل و انتقال سهام شرکت بدون رضایت سایر شرکا وجود دارد. در این مقاله، قصد داریم اطلاعات لازم درباره نحوه ثبت شرکت مسئولیت محدود، شرایط و مدارک مورد نیاز برای ثبت آن، تفاوت این نوع شرکت با سهامی خاص و سایر موارد را بررسی کنیم. بنابراین، ما را تا پایان این مقاله همراهی کنید.
منظور از ثبت شرکت مسئولیت محدود چیست؟
در واقع، شرکت با مسئولیت محدود دارای دو یا چند مدیر است که هر کدام به عنوان یکی از شرکای شرکت، تنها بر اساس میزان امتیازات و سرمایه‌های خود در برابر مسائل مختلف شرکت مسئولیت دارند.
به طور دیگر، هر یک از شرکا سرمایه‌ای مشخص را وارد شرکت می‌کنند و به همان میزان از سود و زیان و امتیازات شرکت بهره‌مند می‌شوند. به طور کلی، می‌توان ثبت شرکت مسئولیت محدود را به عنوان یک نوع شرکت تجاری بازرگانی در نظر گرفت که معمولاً گزینه مناسبی برای افرادی است که ارتباط نزدیکی با هم دارند، مانند دوستان و خویشاوندانی که تمایل به ثبت و راه‌اندازی یک شرکت دارند.
چرا ثبت شرکت مسئولیت محدود از محبوبیت زیادی برخوردار است؟
امکان ثبت شرکت مسئولیت محدود با حضور حداقل دو شریک وجود دارد و تنها اقرار مدیر عامل برای تحویل سرمایه به شرکت کافی است، بدون نیاز به ارائه سند بانکی. همچنین، این شرکت‌ها نیازی به معرفی هیئت مدیره در هر سال ندارند و حتی اعضای هیئت مدیره ممکن است جزء شرکای شرکت نباشند.
این موارد می‌تواند دلیل محبوبیت ثبت شرکت مسئولیت محدود باشد، اما از طرف دیگر، باید به موضوعاتی که می‌تواند منجر به حساسیت‌ها در ثبت این شرکت‌ها شود، توجه کرد. به عبارت دیگر، علاوه بر مزایای این نوع شرکت‌ها، باید با تهدیدات و مخاطرات احتمالی آنها آشنا بوده و برای جلوگیری از وقوع زیان و اختلافات حقوقی در آینده، آگاهی کافی داشته باشید.
ثبت شرکت مسئولیت محدود چه شرایطی دارد؟
ثبت شرکت مسئولیت محدود در ایران بسیار مورد توجه قرار گرفته و مورد تقاضای فراوانی قرار دارد. این نوع شرکت به دلیل شرایط و قوانین نسبتاً آسانی که دارد، جذابیت زیادی دارد. در ادامه، به بررسی این موارد خواهیم پرداخت.
۱-امکان ثبت شرکت مسئولیت محدود، با حداقل میزان سرمایه یعنی حدود ۱ میلیون ریال وجود دارد.
۲-شرکت با مسئولیت محدود را می توان با دست کم دو شریک ثبت کرد.
۳-هر شخص بسته به میزان آورده خود در شرکت، مسئولیت دارد.
۴-در این نوع شرکت، احتیاجی به معرفی اعضای شرکت و هیئت مدیره به شکل سالانه نخواهد بود.
۵-در شرکت با مسئولیت محدود، تعیین بازرس اصلی و علی البدل اختیاری می باشد.
۶-در این شرکت می توان مطابق با میزان سرمایه شرکا، تقسیم سود را انجام داد.
۷-کل سرمایه شرکت باید پس از تحویل به مدیر عامل، مورد تأیید وی قرار گیرد.
۸-شرکا بر حسب مقدار سرمایه و آورده خود، دارای حق رأی می باشند.
۹-در شرکت های با مسئولیت محدود، تعیین روزنامه کثیرالانتشار اختیاری خواهد بود.
۱۰-فردی غیر از اعضای هیئت مدیره می تواند مدیر عامل این شرکت باشد و مسئولیت امور را بر عهده گیرد.
آشنایی با قوانین شرکت مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود، قوانین خاصی وجود دارد که به شما اجازه می‌دهد از این نوع شرکت بهترین استفاده را ببرید. در زیر به برخی از این قوانین اشاره خواهیم کرد:
-
تنها در دفاتر اسناد رسمی، نقل و انتقال سهم الشرکه مجاز است.
-
امضای شرکت‌نامه یا اساسنامه برای اثبات همکاری شرکا باید توسط تمام اعضای شرکت صورت گیرد.
-
هیچگونه محدودیتی در میزان سرمایه اولیه شرکت وجود ندارد.
-
نام شرکت باید عبارت “مسئولیت محدود” را در برگیرد.
-
حق رأی برای شرکایی که دارای سهم الشرکه اندکی هستند، فقط با درج در اساسنامه شرکت ممکن است.
-
به طور معمول، در شرکت با مسئولیت محدود، هر سهامدار یا شریک بر اساس میزان سهام خود در شرکت از حق رأی برخوردار است.
در ادامه این صفحه قصد داریم شما را با نکاتی قبل از ثبت شرکت مسئولیت محدود آشنا کرده و مدارک و مراحل ثبت این نوع شرکت را برای تان شرح دهیم.
نکاتی که باید پیش از ثبت شرکت مسئولیت محدود به آنها توجه نمایید
قبل از ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید نکات زیر را مورد توجه قرار دهید:
۱-در شرکت با مسئولیت محدود نبایستی تعداد شرکا کمتر از ۲ نفر باشد.
۲-میزان سهام هر دو شریک باید یک درصد باشد.
۳-در اسم شرکت نباید از نام شرکا استفاده گردد، چرا که اسم شریک قید شده در نام شرکت، وی را مسئول پرداخت کلیه بدهی ها و انجام همه تعهدات شرکت خواهد کرد.
۴-شرکت با مسئولیت محدود نباید سرمایه اولیه ای پایین تر از ۱ میلیون ریال داشته باشد.
۵-تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، مشروط به پرداخت کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی می باشد. البته نیازی به بلوکه شدن این سرمایه در یک حساب مشخص نبوده و تنها ارائه اقرارنامه از سوی مدیر عامل مبنی بر دریافت کل سهم کافی است. در غیر این صورت شرکت فاقد وجه قانونی می باشد.
۶-در شرکت نامه بایستی ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی تعیین گردد.
۷-کلیه شرکا پس از مشخص شدن و ثبت ارزش ریالی سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت نامه، در مقابل ارزش معین شده مسئول هستند.
۸-امکان انتقال سهم الشرکه شرکا از قبیل سهام های با نام و بی نام وجود ندارد. و شرط انجام این کار، جلب رضایت شرکایی است که صاحب دست کم سرمایه شرکت هستند، البته از لحاظ تعداد نیز باید در مقایسه با سایر شرکای شرکت بیشتر باشند.
۹-انتقال سهم الشرکه در صورت احراز شرایط فوق بایستی با تنظیم سند رسمی صورت گیرد.
۱۰-مدیران شرکت در مقابل اداره کلیه امور شرکت دارای اختیار هستند، مگر اینکه در اساسنامه شرکت خلاف این مسئله بیان شود.
۱۱-امکان انتخاب مدیران شرکت از میان شرکا یا خارج از آنها که می توانند دوران مدیریت محدود یا نامحدود داشته باشند، وجود دارد.
۱۲-جهت گرفتن تصمیم در مورد تغییر اساسنامه شرکت نیز، رضایت شرکایی شرط است که بالغ بر سرمایه شرکت به آنها متعلق باشد و البته از نظر تعداد نیز بیشتر از سایر شرکا باشند. مگر اینکه حد نصاب دیگری در اساسنامه درج شده باشد.
۱۳-همچنین رضایت و حضور شرکایی که از مالکیت بیش از نیمی از سرمایه شرکت برخوردارند، جهت اتخاذ تصمیمات مختلف در شرکت ضروری است. در صورت محقق نشدن این اکثریت در مجمع اول، بایستی از کلیه شرکا در مجمع بعدی دعوت شود. در این مرحله، رضایت و حضور اکثریت شرکا جهت تصمیم گیری الزامی است.
۱۴-شرکا بسته به میزان سهم خود در شرکت دارای حق رأی بوده و به همان نسبت نیز سود می برند، مگر در صورتی که نکته دیگری در این رابطه در اساسنامه ذکر شود.
۱۵-تشکیل هیئت نظارت در صورتی که تعداد شرکا دست کم ۱۲ نفر باشد، ضروری است.
۱۶-هیئت نظارت در شرکت با مسئولیت محدود را ۳ نفر از شرکا که از اعضای هیئت مدیره نیستند، تشکیل می دهند.
۱۷-حداقل ۱ مرتبه در سال باید مجمع عمومی توسط هیئت نظارت تشکیل گردد.
۱۸-امکان وادار کردن هیچ کدام از شرکا، مبنی بر افزایش سهم الشرکه شان وجود ندارد.
۱۹-مجمع عمومی شرکت این اختیار را دارد که به جای تقسیم درصد معینی از سود شرکت میان شرکا، اقدام به ذخیره کردن آن به عنوان سرمایه احتیاطی شرکت نماید.
۲۰-با گذشت تقریباً ۱ هفته از ثبت شرکت، بایستی به سراغ دریافت دفاتر قانونی شرکت بروید.
۲۱- این مطلب که امکان افزایش یا کاهش میزان سرمایه شرکت با پذیرش شریک جدید وجود دارد یا خیر، در اساسنامه شرکت می تواند ذکر شود که البته باید در آن حداقل میزان سرمایه شرکت نیز تعیین گردد. همچنین نبایستی میزان حداقل سرمایه از یک دهم سرمایه اولیه کمتر باشد. علاوه بر آن، در صورت درج کلیه نکات لازم در شرکت نامه، دیگر تنظیم اساسنامه ضرورتی نخواهد داشت.
معرفی انواع شرکت های مسئولیت محدود
شما می توانید به انجام فعالیت های تجاری مختلفی با ثبت شرکت مسئولیت محدود بپردازید. شرکت هایی از قبیل:
- شرکت های طراحی
- شرکت های بازرگانی
- شرکت های هواپیمایی
- شرکت های طراحی سایت
- شرکت های پیمانکاری
- شرکت های تجهیزات پزشکی
- شرکت های کامپیوتری
- شرکت های تامین قطعات
- شرکت های پخش مواد غذایی
- شرکت های تامین مواد غذایی
- شرکت های پخش دارو
وظایف و اختیارات مدیران شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
در ادامه این مقاله قصد داریم، به معرفی و بررسی برخی از وظایف و امتیازات مدیران شرکت با مسئولیت محدود بپردازیم.
۱-مدیریت در شرکت با مسئولیت محدود، به تمدید سالانه نیازی نداشته و این مدت کاملاً نامحدود خواهد بود.
۲-مدیران این نوع شرکت ها باید هر ساله جهت تنظیم و ارائه گزارشی در رابطه با افزایش و کاهش کلی سرمایه اقدام نمایند.
۳-همانند شرکت های سهامی، مدیران شرکت با مسئولیت محدود قادر به اداره کردن امور شرکت به دو صورت رایگان یا با دریافت پول خواهند بود.
۴-همچنین مدیران شرکت با مسئولیت محدود، وظیفه مشورت کردن با متخصصان شرکت در رابطه با وضعیت کلی شرکت و کسر اندوخته های مالی آن را داشته تا از این طریق راه حل مناسب را بیابند.
شرکت مسئولیت محدود چه تفاوتی با شرکت سهامی خاص دارد؟
یکی از مهمترین تفاوت های شرکت سهامی خاص با شرکت مسئولیت محدود که می توان به آن اشاره نمود، نحوه تأمین سرمایه و تعداد شرکای این شرکت ها است.
تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود حداقل ۲ نفر بوده، در صورتی که برای شرکت سهامی خاص این تعداد ۳ نفر است.
تأمین کل سرمایه، هنگام تأسیس شرکت مسئولیت محدود ضروری بوده، اما تأمین تنها ۳۵% از سرمایه شرکت در سهامی خاص کافی خواهد بود. علاوه بر آن، امکان تبدیل این سرمایه در ابتدای امر، در شرکت های با مسئولیت محدود وجود ندارد.
لازم به ذکر است که در شرکت با مسئولیت محدود، ارزش گذاری سهم الشرکه غیر نقدی با مسئولیت شرکا انجام می شود، در صورتی که در سایر شرکت ها باید این کار توسط کارشناسان رسمی دادگستری صورت گیرد.
برگزاری مجمع عمومی شرکت های با مسئولیت محدود با شرایط ساده تری انجام می شود و امکان انتخاب مدیران از خارج از شرکا نیز وجود دارد.
در شرکت سهامی خاص، انتخاب بازرس اصلی و علی البدل اجباری بوده، در صورتی که در شرکت با مسئولیت محدود این امر اختیاری است.
در شرکت با مسئولیت محدود، مدت مدیریت نامحدود بوده، در حالی که در شرکت سهامی خاص مدت مدیریت حداکثر ۲ سال است که البته قابل تمدید می باشد.
برای ثبت شرکت مسئولیت محدود به چه مدارکی نیاز است؟
در ادامه به سراغ مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت مسئولیت محدود خواهیم رفت.
- کپی شناسنامه مدیران و شرکاء شرکت
- تکمیل شرکت نامه در ۲ برگ و امضای کلیه سهامداران در ذیل شرکت نامه
- کارت ملی برابر اصل شده تمامی سهامداران که در دفاتر اسناد رسمی یا مراجع قضایی برابر اصل شده باشد.
- تکمیل تقاضانامه ثبت شرکت مسئولیت محدود در ۲ برگ و امضای کلیه سهامداران در ذیل آن. شایان ذکر است که تهیه اوراق شرکت نامه و تقاضانامه، صرفاً باید از محل اداره ثبت شرکت ها به جهت بهادار بودن آن صورت گیرد.
- تهیه ۲ نسخه صورتجلسه مجمع عمومی هیئت مدیره و مؤسسین، که کلیه بازرسان و سهامداران باید آن را امضا کنند.
- امضای کلیه صفحات اساسنامه در ۲ جلد توسط همه سهامداران
- · در صورت نیاز و بر اساس تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها باید مجوز لازم ارائه گردد.
- ارائه تأییدیه مبنی بر غیر دولتی بودن شرکت، توسط هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار
- برای تمامی اعضای شرکت باید گواهی عدم سوء پیشینه تهیه شود.
- در صورت نیاز، ارائه و اخذ مجوزهای لازم انجام شود.
- تصویر آگهی آخرین تغییرات یا تأسیس شرکت در روزنامه رسمی و ارائه معرفی نامه نمایندگان، اگر که اعضای هیئت مدیره و سهامداران از میان اشخاص حقوقی باشند.
مدرک تحصیلی مورد نیاز جهت ثبت شرکت مسئولیت محدود
شایان ذکر است که هر مدرک تحصیلی می تواند برای ثبت شرکت مسئولیت محدود مورد استفاده قرار گیرد، حتی ثبت این نوع شرکت ها بدون مدرک تحصیلی نیز امکان پذیر است. اما اگر شرکت قصد گرفتن گرید یا رتبه را داشته باشد، اینجاست که اهمیت مدرک تحصیلی خودش را نشان می دهد. همچنین شرکت با مسئولیت محدود جهت دریافت کارت بازرگانی بایستی دارای حداقل مدرک تحصیلی دیپلم باشد.
آشنایی با مراحل ثبت شرکت مسئولیت محدود
-تهیه مدارک لازم: نخست باید کلیه مدارک و شرایط مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود که در بخش های قبلی توضیح داده شد، فراهم گردد و سپس به سراغ مراحل بعدی رفت.
۲-انتخاب نام برای شرکت: یکی از کارهای مهم قبل از ثبت شرکت مسئولیت محدود، انتخاب نام آن است که بایستی بر حسب قوانین مربوطه تعیین گردد.
۳-ورود به سامانه اداره ثبت شرکت ها و درج اطلاعات در آن: در این مرحله، پس از ورود به سایت irsherkat.ssaa.ir، بر روی بخش “پذیرش درخواست تأسیس شخصیت حقوقی” کلیک کنید. سپس گزینه شرکت با مسئولیت محدود را انتخاب کرده و در صفحه جدید باز شده اطلاعاتی از قبیل اسم شرکت، موضوع شرکت، میزان سرمایه شرکت، اطلاعات اعضا و سایر موارد درخواست شده را وارد کنید. پس از انجام این مرحله، باید اطلاعات از سوی اداره ثبت شرکت ها مورد تأیید قرار گیرد. وقتی که اطلاعات تأیید شد، نوبت به آپلود شرکت نامه و اساسنامه در همان سامانه می رسد. سامانه از بین پنج اسم پیشنهادی شما برای شرکت تان، یکی را انتخاب خواهد کرد.
۴-ارسال کردن مدارک: پس از اینکه نام شرکت در سامانه مورد تأیید قرار گرفت، بایستی از صفحات تعیین شده از سوی سامانه، ۲ نسخه پرینت گرفت و آن را امضا نمود. سپس باید اقدام به ارسال پرینت صفحات با اصل مدارک به همراه صورت جلسه تنظیم شده میان اعضا که از قبل امضاء شده است، از طریق پست سفارشی به اداره ثبت شرکت ها نمود. پس از بررسی مدارک توسط کارشناس اداره، در صورت ناقص بودن مدارک و اطلاعات، به متقاضی اعلام می شود تا مدارک را کامل کند.
-تأیید شدن اطلاعات و دستور ثبت شرکت: پس از بررسی مدارک در مرحله پیشین و برطرف شدن نواقص احتمالی آن، دستور ثبت شرکت توسط کارشناس اداره صادر می گردد. در همین حین، مهر نسخه دوم تقاضانامه به وسیله کارشناس حقوقی اداره ثبت شرکت ها انجام می شود. که در حقیقت همان سند رسمی شرکت تلقی شده و به متقاضی تحویل داده می شود.
۶-چاپ کردن آگهی در روزنامه: پس از اینکه متقاضی سند رسمی ثبت شرکت را از سوی کارشناس حقوقی اداره مذکور دریافت کرد، به مدت ۱ ماه پس از تاریخ ثبت شرکت فرصت دارد تا آگهی ثبت را در یک روزنامه کثیرالانتشار یا رسمی چاپ نماید. این آخرین مرحله از ثبت شرکت مسئولیت محدود تلقی می شود.
مواردی که می تواند سبب منحل شدن شرکت با مسئولیت محدود گردد
در ادامه به مواردی که نقش مهمی را در انحلال شرکت با مسئولیت محدود ایفا می کند، اشاره خواهیم کرد.
- در صورتی که شرکت از ابتدا برای دوره زمانی محدودی ثبت گردد و این مدت زمان به پایان رسیده باشد.
- وقتی که شرکت ورشکست شود.
- در صورتی که شرکت با هدف خاصی راه اندازی گردد و آن هدف تحقق یافته باشد و یا اینکه دستیابی به آن هدف، امری غیرممکن تلقی شود.
- اگر که شرکای دارای مالکیت بیش از نیمی از سرمایه شرکت، قصد داشته باشند که شرکت را منحل کنند.
- در صورتی که در اساسنامه شرکت قید شود که فوت یکی از شرکا انحلال شرکت را منجر می شود، آن وقت با فوت هر یک از آنها، این اتفاق را رقم خواهد زد.
- در صورت متضرر شدن شرکت و از بین رفتن نیمی از سرمایه آن و همچنین ارائه تقاضای یکی از شرکا جهت انحلال شرکت، البته اگر دلایل این فرد از دید محاکم قانونی موجه باشد و سایر شرکا نیز توانایی خرید سهم شریک معترض خود را جهت خروج وی از شرکت نداشته باشند.
چه مقدار هزینه باید برای ثبت شرکت مسئولیت محدود در نظر گرفته شود؟
هزینه ثبت شرکت مسئولیت محدود، به نوع شرکتی که قصد ثبت آن را دارید، بستگی دارد. این تعرفه می تواند برای شرکت های تعاونی یا تضامنی، شرکت های سهامی یا غیر سهامی متفاوت باشد و نمی توان هزینه مشخص و ثابتی را برای ثبت این نوع شرکت بیان کرد. با وجود این، جهت برآورد میزان هزینه ثبت شرکت باید مواردی از قبیل هزینه پستی و امور اداری، کارمزد ثبت شرکت، درج آگهی، هزینه استعلام و ثبت شرکت و همچنین تعرفه تنظیم اساسنامه را در نظر گرفت.
نحوه پرداخت مالیات شرکت با مسئولیت محدود
برای شرکت های با مسئولیت محدود، دو نوع مالیات در نظر گرفته می شود. مورد اول شامل مالیات بر عملکرد شرکت بوده که تعیین آن بر مبنای سود حاصل از فروش یا ارائه خدمات شرکت و هزینه های آن صورت می گیرد. مورد دوم شامل مالیات بر ارزش افزوده می باشد. قوانین حاکم بر این نوع مالیات، فروشنده را مجاب می کند که از خریدار درصد مشخصی را دریافت کرده و اقدام به تحویل آن به اداره مالیات بر ارزش افزوده نماید.
شرکت با مسئولیت محدود چه معایبی دارد؟
برخی از بانک ها از دادن وام و تسهیلات به شرکت های مسئولیت محدود خودداری می کنند.که البته با بالا بردن سرمایه اولیه شرکت و همچنین تودیع وثیقه های بالا این امر سهل تر خواهد شد. میزان اعتبار شرکت با مسئولیت محدود در مقایسه با شرکت سهامی خاص جهت شرکت در مناقصات و مزایدات کمتر خواهد بود.
سخن پایانی
در این صفحه، توضیحات جامعی در مورد ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تمام جوانب مرتبط با آن ارائه شده است. این شامل موارد زیر می‌شود:
- سرمایه مورد نیاز جهت ثبت شرکت مسئولیت محدود.
- شرایط کلی و جزئی برای ثبت این نوع شرکت.
- قوانین مربوط به ثبت و عملکرد شرکت مسئولیت محدود.
- مراحل مورد نیاز برای ثبت شرکت.
- مدارک لازم برای ثبت شرکت.
- ارائه مشاوره و اطلاعات بیشتر توسط کارشناسان متخصص.
در صورتی که نیاز به مشاوره و راهنمایی بیشتر در زمینه ثبت شرکت مسئولیت محدود دارید، می‌توانید با ما تماس بگیرید تا کارشناسان ما در ثبت مدیران به شما راهنمایی لازم را ارائه کنند.
هزینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟
مدت زمان ثبت شرکت مسئولیت محدود چقدر است؟